本院財經法學中心與公司治理法律研究中心於10月18日舉行「公司治理、獨立董事、公司治理人員與功能性委員會學術研討會」,由財法中心主任張冠群教授開幕致詞,會中邀請澳洲新南威爾斯大學Anil Hargovan副教授以及雪梨大學法學院Jason Harris教授就澳洲公司治理相關議題發表專題演講,並由本院方嘉麟教授、台北大學張心悌教授擔任主持人,本院朱德芳教授、周振鋒教授、長庚大學游啟璋教授、中興大學蘇怡慈教授、渣打銀行李可昕副總裁/公司治理主管,以及益思科技法律事務所劉承愚律師擔任與談人。由於澳洲近年來公司治理成效顯著,經亞洲公司治理協會評選為亞洲國家中的第一名,引發與會者熱烈關注,會議中大家就我國與澳洲相關法規範、實務運作狀況廣泛地交換意見。
上午場是由Anil Hargovan副教授所主講,主題為現代公司治理下獨立董事的定位與挑戰,其由比較法的觀念切入,觀察澳洲與印度對於獨立性的調查,接續探討到法律制度移植上的困境。下午場由Jason Harris教授所主講,主題為董事會下功能性委員會之設計與運作,其分享了澳洲法下董事的資格條件、公司治理人員與功能性委員會之設置、委員資格的重要性、澳洲交易所的公司治理原則、信賴抗辯等主題。兩位教授均特別強調,現今澳洲司法實務判決對於董事的要求越來越高,個別董事雖可能是以自身特殊的專業知識而被選任為董事,但一旦成為公司的董事後,對於公司與所處產業的情況必須有所了解,也必須培養為公司做決策所需要的專業知識。兩位也介紹近期指標性判決Centro案,法院認為董事不能以公司所提供的資料太過龐大為由免責,若公司提供資料的方式使董事無法了解,董事們有義務使公司以適當方式提供資料,以便董事執行職務。
各場次的與談人也分別從台灣的法規範、股權結構、實務運作情況,提出對於台灣公司治理應如何進一步強化的觀察與建議。與會者多認為,金管會去年(2018)新版公司治理藍圖中,強調提供獨立董事足夠的支援,例如設置公司治理主管,是十分重要的措施。公司治理主管在協助公司尋找適當的董事人選、新任董事培訓、董事會議程與會議資料的蒐集與整理、摘要,以及董事會決議事項的追蹤管理等方面,都扮演十分重要的角色。大家也都同意,企業文化與商業文化對於法令是否能有效實施,有著至關重要的影響,透過權責相符的法規設計、資訊透明、有效能的究責系統,才能逐步建立起良好的公司治理文化。