【法學院訊】

圖一：盧偉銘律師(圖左)與周振鋒教授(圖右)合照。

圖二：惇安法律事務所盧偉銘律師演講。

撰文：李文瀚 攝影：趙祉盈、林亞駿

本院財經法學中心於2023年4月7日邀請惇安法律事務所盧偉銘所長進行專題演講，題目為「股權收購及經營權安排」，向與會師生們分享股權收購及經營權安排相關議題。

盧所長先以馬斯克(Elon Musk)併購推特(Twitter)的案例作為開場，以淺顯易懂的方式講解馬斯克購買推特的緣起及原因、過程中推特公司的防禦機制，最後探討到現行公司併購實務上實地查核的重要性，以及實地查核可能碰到的問題，例如觸發內線交易或影響公司股東利益，盧所長以其對併購的豐富經驗分享整體併購流程，對於聽眾而言相當新穎。

「法律是黑白的，但商業是最大化的追求各種可能的彈性」盧所長以現行公開收購法令為例說明，若該收購案係於50日內欲取得目標公司20%以上之股份，則必須踐行強制公開收購程序。盧所長點出實務不同做法可能在法律有不同評價。例如在某金控併購券商案中，收購者先跟股東簽訂好股份移轉的契約，要求每位股東在交割時間隔50日，以規避強制公開收購的法規，然而我國實務見解係認為簽約即屬購買，與交割與否無關，因此仍然構成強制公開收購的違反；但近期有收購者則分別成數個50日，每一個50日內不購買超過20%的股份，就不違反強制公開收購規定。

另外對於其他型態的併購模式，盧所長先介紹了VIE(Variable Interest Entity)模式的併購，VIE模式的主要目的在於讓外國投資人可以投資本地公司，該種模式尤其是對於中國大陸的投資較常適用，因中國大陸的投資審查限制較為嚴格，因此，部分投資者會先設立一個英屬維京群島(BVI)的境外公司做為持股公司，享有英屬維京群島的相關稅賦優惠，而後設立一個開曼公司，最後再設立香港公司以便於融資及享有租稅優惠，由該公司設立一外商獨資企業，與本地人所開設的公司簽立控制協議。透過層層疊疊的架構，迂迴的迴避直接投資中國大陸所受到的嚴格審查，雖然二者在形式上無任何的股權連結，但VIE公司的獲利以及經營者皆由該外商獨資企業所支配，達到中國大陸實質赴海外上市的結果。

另外，還有特殊目的收購公司(Special Purpose Acquisition Company；SPAC )的收購形式，在國外多由公眾知名人物作為發起人登高一呼，向群眾招募資金投資該公司，大眾會因信賴該人物以及其所設立之公司的前景良好而願意入股，因此 SPAC 不須任何經營績效，即可快速合併其他公司並借殼上市。盧所長認為，台灣之新創產業如生技醫藥等產業頗為適用使用此種方式，使外部資金能夠快速注入，讓技術得以更完善發展，但目前不僅主管機關不甚支持，且台灣因散戶眾多故較無意願投資此種公司，因此目前仍無法順利適用。

盧所長精彩的演講增添學生們對股權收購及經營權安排案例的認識，使與會者們獲益良多。本院財法中心周振鋒主任在結語時表示，能邀請到盧所長至本院為與會者們帶來精彩的演講實屬本院榮幸，希望未來能繼續邀請盧所長至本院演講，讓學生們有向盧所長學習的機會。最後，本次演講在熱情的掌聲中畫下句點。